상장 108곳 중 한미사이언스 등 22곳 독립비중 33% 미만

독립이사 압박, 전자주총 도입·감사위원 ‘3%룰’ 부담으로

 

                           ■독립이사 비중 33%미만 제약.바이오기업(자료:금감원)

상장 제약바이오·헬스케어 5곳 중 1곳이 독립이사(사외이사)를 추가 선임해야 한다.

개정 상법은 독립이사 '의무선임 비율'을 기존의 4분의 1에서 3분의 1로 확대된다. 

이에 따라 한미사이언스 등 22개 상장 제약바이오·헬스케어 기업들은 독립이사를 추가 선임해야 한다. 

7일 금융감독원에 따르면 올 1분기말 기준, 제약바이오·헬스케어 기업 108곳 가운데 22곳(20%)은 이사회에서 독립이사의 비중이 3분의 1 미만인 것으로 나타났다. 

이는 상법개정안이 이달 3일 국회를 통과한데 따른 것으로, ▶이사의 충실의무 확대 ▶전자주주총회 도입 ▶상장회사의 사외이사 명칭 변경(독립이사)과 의무선임 비율의 확대 ▶감사위원 선임에서 ‘3%룰’ 확대된 것이다.

개정안 공포로 이사의 충실 의무 대상이 기존은 ‘회사’ 한정에서 ‘회사 및 주주’로 확대되는 것 이다. 

2027년부터는 전자주주총회가 도입된다. 또 기존의 사외이사 명칭은 '독립이사'로 변경되고, 상장회사의 독립이사 의무선임 비율이 기존 ‘4분의 1(25%)’에서 ‘3분의 1(33%)’로 확대되고, 감사위원 선출 시 최대주주의 의결권은 특수관계인을 포함해 ‘3%’로 제한되는 것 이다.

독립이사 의무선임 비율 확대는 법 시행 후 1년간은 유예되는데, 국회 통과 개정안은 가까운 시일 내에 공포-시행될 것으로 보이는데, 이는 내년부터 독립이사의 추가 선임이 필요한 것이 된다.

한미사이언스, 기존 사내이사·기타비상무이사 해임 될 듯

올 1분기 말 기준 독립이사 비율이 33% 미만인 곳은 ▶한미사이언스(30%) ▶바이오니아 ▶리가켐바이오 ▶한올바이오파마 ▶씨티씨바이오 ▶팜젠사이언스 ▶테라젠이텍스 ▶휴젤 ▶종근당(이상 29%) ▶티앤엘 ▶비올 ▶차바이오텍 ▶오스코텍 ▶바이넥스 ▶코오롱생명과학 ▶종근당바이오 ▶대한약품 ▶삼천당제약 ▶경보제약 ▶안국약품(이상 25%) ▶JW중외제약(29%) ▶툴젠(0%) 등 이다.

한미사이언스는 총 10인의 이사 가운데 사외이사가 3인(30%)이다. 이사회는 김재교·임주현·임종훈·심병화·김성훈 사내이사와 신동국·배보경 기타비상무이사, 최현만·김영훈·신용삼 독립이사 등 이다.

한미사이언스의 이사회 정원은 10명. 경영권 분쟁 당시 10인의 이사회 정원을 11인으로 확대를 추진했었지만, 임시주총에서 부결, 한명이 부족한 상태로, 사내이사·기타비상무이사 가운데 한 명 이상은 일단 해임해야 할 것으로 보인다.

툴젠은 유종상·김유리 사내이사와 김재우·김진수·홍성준 기타비상무이사가 이사회에 참여하고 있는데, 개정 상법을 충족하려면 최소 3인의 독립이사를 신규 선임해야 한다.

종근당은 김영주·이규웅·이미엽·이우·이동하 사내이사, 창동신·정준호 독립이사로 구성돼 있는데, 독립이사는 7인 중 2인(29%)에 그친다. 내년 이후 사외이사 최소 1인의 추가가 필요한 상황이다.

JW중외제약은 사내이사 4인(신영섭·이경하·함은경·박찬희)과 독립이사 1인(정규언) 체제로, 독립이사 1인의 추가선임이 불가피하다. 

나머지 기업들도 최소 1인 이상 독립이사를 추가 선임해야 한다.

3%룰 강화-전자주총 도입 제약바이오기업엔 부담돼

개정 상법에선 3%룰이 강화됐다. 기존에는 최대주주와 특수관계인이 감사 선임 시 각각 3%의 의결권을 행사할 수 있었다. 

그러나 개정 상법에선 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지 행사할 수 있도록 바뀐다. 감사 선임에서 최대주주의 입김이 줄어들게 되는 것 이다. 이는 감사 선임에서 소액주주의 영향력이 확대를 의미한다. 

기존의 3%룰 에서도 감사 선임에 실패한 제약바이오기업이 적지 않았다. 

올 정기주총에선 EDGC와 네오이뮨텍, 덴티스, 제놀루션, 테라젠이텍스, 현대바이오가 감사 선임에 실패했다. 

이들 모두 의결권 정족수 미달로 안건을 상정하지 못했다. 이런 상황에서 3%룰이 강화될 경우 감사 선임에 대한 부담이 더욱 커질 수 밖에 없는 것이 다.

전자주총도 부담으로 작용된다. 개정 상법에선 2027년 1월부터 전자주총 병행 개최를 의무화하고 있다. 유한양행, 한미약품, 삼성바이오로직스, 셀트리온, 유한양행, 녹십자, 종근당 등 상당수 제약바이오기업들은 코로나 사태를 전후로 전자투표제를 도입했다. 

공정거래위원회에 따르면 작년 기준 대규모기업집단 344개사 중 전자투표제를 도입한 업체는 297개(86%)에 달한다. 

이 상황에서 2027년 이후 전자투표제가 도입되면서 미도입 기업들은 전자투표 시스템 구축·유지와 보안 문제 해결 등에 적잖은 비용을 투입해야 할 것으로 보인다.