셀트리온-삼성바이오 등 자산 2조이상 집중투표제 우려-기대 교차

정관상 집중투표제 배제 금지 등을 골자로 한 2차 상법 개정안이 국회 문턱을 넘으면서 제약바이오 업계도 촉각을 곤두세우는 분위기다. 

자산 2조원 이상 대형사가 2차상법 개정안에 편입되면서 이사회 지형과 경영권 방어 전략 전반에 변화가 있을 것으로 보인다. 

29일 약업계에 따르면 국회는 지난 25일 본회의에서 2차 상법 개정안을 의결했다. 

개정안은 자산총액 2조원 이상 상장사가 집중투표제를 정관으로 배제하지 못하고, 분리선출해야 하는 감사위원 수를 최소 1명에서 2명으로 확대토록 했다. 

이 개정안은 유예기간 1년을 거쳐 내년 9월 이후 열리는 주주총회 부터 적용받는다.

집중투표제란 2명 이상 이사를 선임할 때 선임 이사 수만큼 의결권을 부여하고 이를 원하는 후보에게만 몰아줄 수 있도록 하는 것 이다.

■국내 제약바이오 기업 자산총액-집중투표제 도입-실시 현황

                                                      ※자료 금융 감독원/2025년 6월말 기준.

즉 주주가 100주를 보유하고 있고 3명의 이사를 선임해야 하는 상황인 경우 각 후보에게 33표씩만 행사할 수 있다. 

그러나 집중투표제에서는 특정 후보 한 명에게 100표를 모두 몰아줄 수 있다. 이는 소액주주 연합도 이사회 진입이 가능해졌다는 것으로 소액수주주 권익을 강화하는 장치로 평가받는다.

하지만 국내 자산 상위 상장 제약사 대부분은 이를 '배제'하는 조항을 두고 있고, 집중투표제를 시행하는 곳은 아직은 없다.

국내 제약사는 대부분 오너일가 중심 지배구조 이다. 여기에 업계 특유 보수적인 주주총회 문화가 있다. 

특히 제약은 연구개발(R&D) 주기가 길고, 신약개발엔 상당 기일이 필요하다. 

따라서 소액주주 영향력이 확대될 수 밖에 없는 집중투표제는 이에 부정적 일 수 있는 것 이다.

올 6월 말 별도기준 자산총계 2조원 이상 상장 제약바이오 업체는  셀트리온(20조3730억원), 삼성바이오로직스(13조5790억원) 등 이고, 에스디바이오센서(3조1070억원), 유한양행(2조5226억원), 녹십자(2조4576억원), SK바이오사이언스(2조1277억원) 등으로, 이들은 상법 개정안에 따라 집중투표제 의무화 적용 대상이 되는 것이다.

이에 따라 HK이노엔(1조9421억원), 대웅제약(1조9096억원)도 자산총액이 2조원에 육박, 이 제도권에 편입될 것으로 보인다. 

또 한미약품, 보령, 동아ST, 종근당 등의 경우 성장 속도가 빠른 편이고, HLB, 바이오노트, 씨젠 등 기업은 향후 자산 규모 확대에 따라 제도 적용 범위에 들어갈 것으로 보인다. 

[집중투표제는 ?]

집중투표제는 소액주주 입장에서 보면 다양성을 높이고 주주권리을 강화할 수 있는 긍정적 제도로 보여진다. 

현재까지는 소액주주가 경영에 영향력을 행사하기 어렵다. 

개정안은 이사 선임 과정에서 주주의 권리가 실질적으로 보장될 수 있을 것이라는 기대를 갖게 한다.

그러나 이는 경영권 안정성에 위협이 될 수 있다.

특히 삼성바이오로직스, 셀트리온 등 대형사는 기관-외국인 주주 비중이 높은 기업은 집중 투표제를 이용, 이사 선임을 행사하게 되면, 여러 전략에도 차질을 빚을 수 있다.

이런 가운데 시장은 "집중투표제로 소액주주가 추천한 후보가 반드시 기업가치 제고로 이어진다고 보긴 어렵다"는 반응 을 보이고 있다. 

즉 "제약바이오 분야는 오랜기간 R&D 투자가 필요한데, 단기 이익에 치우칠 수 있는 소액주주의 의사는 오히려 기업 성장성을 해칠 수도 있다"는 우려를 하고 있다.