금융당국, 주주권익 훼손 우려 유상증자 심사 강화

심사절차-기준 정비...유상증자 관련 주주권익 훼손 우려도

  ■유상증자 심사 개선 방안(자료: 금융감독원)

금융당국이 제약기업 등의 유상증자 허가를 까다롭게 할 것으로 보인다. 

4일 관련 업계에 따르면 금융감독원 이승우 부원장補는 지난달 증권사 16곳과 가진 간담회에서 "유상증자시 관련 투자위험이 충분히 공시될 수 있도록해줄 것"을 당부했다.

금감원은 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 증권신고서가 주주와의 공식적 소통창구가 될 수 있도록 그간 심사사례를 검토해 심사절차 및 기준을 정비하고 공개할 방침임을 밝혔다.

금감원은 주식가치 희석화, 일반주주 권익훼손 우려, 주관사의 의무소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자'로 선정할 예정이다.

ㅇ;는 증자규모와 증자비율 또는 할인율, 자금사용목적의 타법인출자 또는 신규사업 연관성, 경영권 분쟁발생, 재무실적 부실 또는 재무구조의 악화, 상장 이후 실적 괴리율, 다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수-주선 참여 등의 요인이 발견되면 중점심사 유상증자로 선정된다는 뜻이된다.

금감원은 중점심사 유상증자에 대한 공통 심사항목 및 중점심사 지정 사유별 심사항목을 마련, 유상증자의 당위성, 의사결정의 과정, 이사회 논의의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사 할 계획이다.

금감원이 유상증자 심사를 강화하면 주주배정 유상증자를 주요 자금조달로 활용한 바이오기업이 직접적인 영향을 받을 것으로 보인다. 

현금이 부족한 바이오기업들은 주주 대상의 주주배정 유상증자를 적극적으로 활용해 투자재원을 확보해 왔다.

바이오기업들은 신약 개발에 투입되는 자금을 산업 특성상 특정 투자기관이나 기업으로부터 조달하기가 쉽지 않다. 

특정 기관이나 기업으로부터 대규모 자금을 유치하면 최대주주의 지배력 악화도 감수면서 강행하기도 한다. 

지난해의 경우 많은 바이오기업들이 주주배정 유상증자를 활용, 신약개발 투자 재원을 마련했다.

차비이오텍, 신라젠, 지아이이노베이션, HLB생명과학, 브릿지바이오, 경남제약 등이 일반 주주들을 대상으로 유상증자를 진행한 바 있다.

차바이오텍은 지난해 12월 총 2500억원 규모의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 결정한 바 있다. 

차바이오텍은 주주에게 신주 2314만8150주를 발행, 2500억원을 조달하는 방식이었다. 발행되는 신주는 증자전 발행주식총수 5631만4443주의 41.1%에 해당하는 큰 규모이다.

차바이오텍은 유상증자 자금 중 연구개발(R&D) 자금으로 2027년까지 1000억원 투자를 계획하고 있다. 

내용은 주요 파이프라인 R&D에 890억원, R&D 인건비로 110억원을 각각 사용키로 계획하고 있다. 

차바이오텍은 차헬스케어 출자 자금 900억원 포함, 타법인 증권 취득자금으로 1100억원을 투입키로 했다. 시설자금과 운영자금에 각각 200억원 투압을 계획하고 있다.

또 신라젠은 지난해 6월 1032억원 규모 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 한 바 있다. 

발행 신주는 3450만주. 증자 전 발행주식총수 1억286만7125주의 33.5%에 해당된다. 

신라젠은 "운영자금 880억원, 타법인 취득자금으로 151억원을 각각 사용한다"고 공표했다. 유상증자 결과 청약률 87.08% 였다.

지아이이노베이션은 지난해 12월 800억원 규모의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 결정을 했다. 

발행 신주는 1164만4800주. 증자 전 발행주식 총수 4430만4799주의 26.3% 이다. 

예정발행가액은 6870원으로 할인율 25%가 적용됐다. 지아이이노베이션은 유상증자로 조달한 자금을 신약개발 연구비로 사용할 계획이다.

HLB생명과학은 작년 6월 732억원을 주주 조달했다. 

브릿지바이오는 215억원을 경남제약은 195억원 규모의 주주배정 유상증자를 진행했다.

국내 제약바이오업계에서는 삼성바이오로직스가 2022년 진행한 3조원대 규모의 유상증자로 이는 주주로 부터 조달한 최대 규모로 기록이 된다.

삼성바이오로직스는 2022년 주주배정 유상증자를 통해 총 3조2008억원을 조달했다. 삼성바이오에피스 주식 취득 비용으로 대규모 유상증자를 실시했다.

삼성바이오로직스는 2022년 1월 바이오젠과 에피스 주식 1034만1852주(지분율 50%-1주)를 2조7655억원에 인수하는 계약을 체결했었다. 

전체 액수 가운데 5000만 달러는 특정 조건을 만족하면 추가로 지급하는 ‘언 아웃(Earn-out)’비용이고, 나머지 22억5000만 달러는 2년 간 분할 지급하기로 했다.

삼성바이오로직스는 2022년 1월 3조원 규모의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 발표했다. 최종적으로는 3조2008억원을 조달했다. 

주주 대상의 유상증자 공모 청약에서는 100% 이상의 높은 청약률을 달성했다. 

삼성바이오로직스가 유상증자를 결정할 때 50조원에 육박하는 시가총액을 형성했기 때문에 발행 주식총수 7.6%의 신주만을 발행, 3조원 규모의 자금을 조달했다.

한편 금감원 측은 ”유상증자 참여 투자자가 올바른 투자 판단을 할 수 있도록 기업이 실제로 내부에서 검토한 유상증자 배경이나 증자자금의구체적사용 목적 등을 '있는 그대로 상세히 공시‘토록 하는 데 취지가 있다“고 설명했다.