법원은 7월 29일 임주현 부회장의 한미사이언스 주식의 가압류를 결정했다.
임주현 부회장이 4자협약에서 정한 의결권 공동행사 의무를 위반하였고, 이에 따라 신동국 회장이 임주현 부회장을 상대로 제기한 100억원의 가압류 신청을 법원이 인용한 것 이다.
임주현 부회장과 신동국 회장, 송영숙 여사, 킬링턴 유한회사(라데팡스 파트너스)는 4자 연합을 결성하면서 각자 보유주식에 관한 의결권 전부를 공동으로 행사하기로 약속했다.
그러나 임주현 부회장은 4자협약 당시 자신이 보유하고 있는 주식이라고 밝힌 9.15% 중 2.7%에 관하여 에쿼티퍼스트 펀드와 환매조건부 거래를 하였고, 에쿼티퍼스트가 해당 주식을 시장에 매각해 버림에 따라 임주현 부회장이 2025년 및 2026년 정기주주총회에서 위 보유주식 9.15% 중 2.7%에 해당하는 의결권을 행사하지 못하여 2차례에 걸쳐 위 4자협약상의 약속을 위반한 것이다.
6일 한미사이언스에 따르면 이에 대해 법원은, 4자 연합은 각자 보유한 한미사이언스 의결권에 대한 상호 신뢰를 기초로 형성된 것이므로, 이러한 4자 연합 결성의 배경과 취지를 감안하면 주총 의안에 관해 4자 합의가 이뤄지는 경우 각자 보유한 지분 전체의 의결권을 합의가 이행되는 방식으로 행사할 의무가 있고, 이러한 의무가 4자협약의 본질적 요소라고 본 것이다.
따라서 임주현 부회장의 위와 같은 행위는 각자 보유한 주식 지분 전체의 공동 행사라는 4자 연합의 기본적 신뢰를 훼손한 것으로서 위약벌 대상이라고 판단한 것으로 보인다.
이번 가압류 결정으로 그동안 논란이 되었던 에쿼티퍼스트 펀드가 소유한 한미사이언스 주식의 행방이 확인되었다.
공시에 의하면 에쿼티퍼스트는 임주현 부회장으로부터 2.7%, 임종훈 대표로부터 3.44%, 송영숙 회장으로부터 0.46%를 매수하면서 그 매매대금을 3인에게 지급하였고, 대신 3인에게 일정 기간 후에 판매한 주식들을 환매할 수 있는 권리를 주었다.
그런데 가압류 결정에서 확인되는 바와 같이, 임주현 부회장은 2.7%를 매매하면서 다시 환매할 때까지 의결권을 본인이 가지는 것으로 약정함으로써 에쿼티퍼스트가 해당 주식을 시장에 매각하지 못하도록 하여야 함에도 불구하고 이러한 약정을 하지 않은 것으로 보이고, 이에 따라 수익을 추구하는 펀드인 에쿼티퍼스트는 3인으로부터 매수한 위 주식들을 대부분 시장에 매각한 것으로 보인다.
최근 임종훈 대표가 나우아이비 펀드에 2.5%의 지분을 매각하면서 향후 송영숙 회장, 임주현 부회장과 함께 가겠다는 입장을 밝힘에 따라 그 배경과 의미에 관해 논란이 일었다.
일부 언론에서는 결국 나우아이비에 넘어간 지분은 물론 남아 있는 임종훈 대표 및 그 가족 지분도 모녀의 우호지분이 된 것이라는 가정 하에 송영숙 회장, 임주현 부회장, 킬링턴 측이 합계 41%를 확보한 것이라고 보도하기도 하였다.
그러나 이번 가압류 사건을 계기로 에쿼티퍼스트에 넘어간 임주현 부회장, 임종훈 대표, 송영숙 회장의 보유주식 6.6%는 이미 시장에 매각된 것이 확인되면서, 해당 주식을 제외한 34.4% 남짓만이 실질적 의결권 지분이라는 분석이다. 이미 공시된 대로 신동국 회장은 한양정밀과 함께 35%의 지분을 확보하고 있다.
따라서 신동국 회장과 가족 간의 경영권 분쟁 기간 동안 일관되게 송영숙 회장과 임주현 부회장 모녀의 경영 능력에 대해 의문을 제기하며, 그 반대 편에 섰던 임종호 부사장 등 사촌들의 지분 2.7%의 향배가 더욱 중요해지는 상황이다.
한편, 자본시장 전문가들은 아무런 공시도 하지 않고 있는 나우아이비에 넘어간 2.5% 지분을 송영숙 회장과 임주현 부회장의 우호지분으로 분류하는 것은 공시 의무 위반 또는 자본시장법 위반 소지가 있다는 지적을 하고 있고, 가현문화재단, 임성기재단과 같은 공익재단이 보유한 주식을 특정인의 우호지분으로 분류하는 것에 대해서도 논란이 끊이지 않을 전망이다.
[참고자료]
이번 가압류 결정으로 다시 되돌아 본 한미사이언스의 반포 시니어케어 투자에 대한 이사회 의사결정 과정과 신동국 회장에 대한 위약벌 소송
한미사이언스는 반포 시니어케어 사업 참여 여부와 관련하여 2025년 6월 5일 1차 이사회와 2025년 6월 10일 2차 이사회를 개최했다.
위 1, 2차 이사회에는 이사 10명 전원이 모두 참석했고 동일 인물이었던 것으로 알려져 있다. 해당 위약벌 소송 과정에서 확인된 바에 의하면, 위 1차 이사회에서는 시니어케어 사업의 주관사인 메리츠에서 서울성모병원 산학협력단과 구속력 없는 MOU만 체결된 상황에 관하여 토론한 결과 “서울성모병원의 적극적인 협력”을 조건으로 그 ‘협력의 주체와 협조 내용을 추가 확인’하기로 하는 조건부 승인 결의가 이사 전원 만장일치로 있었고, 위 2차 이사회에서는 서울성모병원의 적극적인 협력을 기대할 수 있는지 여부에 관하여 논의한 결과 각자 이사들의 판단에 따라 6:4로 협력을 기대할 수 없으니 사업 참여를 하지 않기로 결의가 이루어졌다고 한다.
원고인 송영숙, 임주현, 킬링턴유한회사 측(이하 송영숙 측)은 신동국 회장이 위 사업에 조건 없이 참여하기로 합의를 해 놓고 변심하여 송영숙 측과의 협의 없이 이를 뒤집는 위 2차 이사회를 개최하고 합의에 위반하여 위 사업 참여에 반대하는 표결을 하였다는 이유로 이사회 개최로 100억원, 표결로 100억원의 위약벌을 지급하여야 하므로, 송영숙 측 세 주체에 각 200억원씩 600억원을 지급하라는 주장을 하고 있다.
이에 대해 피고인 신동국 회장 측은 조건 없이 사업에 참석하기로 하는 합의가 없었다고 주장하면서, 만약 그러한 합의가 있었다고 한다면 위 1차 이사회에서 조건부 결의를 한 것 자체가 4자협약 위반이 되어야 하는데, 그 결의에는 임주현 등 송영숙 측 이사도 모두 찬성을 하였으므로 송영숙 측이 이를 문제 삼을 수 없다는 입장이다.
이렇게 1차 이사회를 문제 삼을 수 없다면(즉 1차 이사회 이전에 무조건적인 사업 참여에 관한 확정적 합의가 없었다면) 위 2차 이사회는 1차 이사회의 조건부 승인 결의의 후속 절차로서 조건 성취 여부에 관해 이사들이 각자 판단하여 의결한 것이므로 이를 두고 4자협약 위반이라고 주장하는 것은 논리적으로 설명이 안 된다는 것이다.
위 위약벌 소송은 6월 25일 결심되었는데, 송영숙 측은 결국 위 1차 이사회가 무조건적인 사업 참여를 결의한 것인데 이를 무시하고 신동국 회장이 2차 이사회를 열어 결의를 뒤집었다고 최종적으로 주장을 정리하였으나, 이에 대해 신동국 회장 측은 위 1차 이사회 회의록과 녹취록을 증거로 제출하면서 회의록에 조건부 승인이라는 표현이 명확히 기재되어 있는 이상 송영숙 측 주장은 아무런 근거가 없다는 주장을 하였다.
결국 위 소송은 10월 1일 1심 판결에 의해 누구의 주장이 맞는지 판단을 받게 되었다.
다만 회사법 전문 변호사에 의하면, 경영권에 관한 주주간 협약은 흔한 일이지만, 회사의 일상적인 투자 업무에 관하여 회사와 주주들에게 충실의무를 부담하는 이사들이 투자 성공 여부에 관하여 심도 깊은 논의를 하고 투자 성공 조건에 관하여 추가로 확인하고 의결을 한 것에 대해 주주간 협약 위반을 이유로 위약벌 분쟁을 벌이는 것 자체가 개정된 상법 정신에 정면으로 위반되는 대주주들의 전횡이라고 봐야 한다는 지적이다.
위 소송에서 누가 이기든지 간에 전문경영 체제를 표방한 4자연합의 어두운 면이 불식되는 계기가 되어 대주주들이 경영을 좌지우지하지 않는 진정한 전문경영 체제가 한미에 정착하기를 기대한다.
